Die Episode spielt direkt nach den Ereignissen am Ende von "Coming Home". Als Ben Mason und Karen Nadler im Wald spazieren gehen, fragt Karen Ben, wohin er sie mitnimmt. Ben erzählt Karen, dass er nach Red Eye und der Alien-Rebellion sucht. Karen fragt Ben, wie er die rebellischen Skitter kennengelernt hat und wo sie sind. Ben beantwortet diese Fragen und Karen verrät, dass sie nach Ben sucht. Die zweite Massachusetts folgte Ben und Karen durch den Wald und griff die außerirdischen Eindringlinge an, die Karen halfen. Während des Feuergefechts entkommt Karen und Ben ist wieder mit seiner Familie vereint. Tom beendet das Feuergefecht, indem er einen der Supremes gefangen nimmt.
Hauptmann Weaver übernimmt wieder die Führung der 2. Massachusetts, nachdem er sich von seiner Infektion erholt hat. Tom bringt den Obersten zum Stützpunkt und sagt Weaver, dass er ihr Ticket ist, um lebend aus der Umzingelung der Aliens herauszukommen. Weaver beschließt, den Oberbefehlshaber in denselben Haftraum zu bringen, in dem sie zuvor Karen festgehalten hatten. Die Außerirdischen belagern das Krankenhaus. Mit einer Zangentaktik schleichen sich die Außerirdischen von der Rückseite des Krankenhauses heran, während sie von der Vorderseite aus durch Schüsse abgelenkt werden. Weaver durchschaut die Taktik und befiehlt Tom, die Flanke zu kontrollieren. Tom findet einen Mech, der durch das Garagentor bricht. Der Mech greift an, und Tom schießt verzweifelt eine Reihe von Sauerstoffflaschen ab, die den Mech zerstören, aber versehentlich das Dach um Lourdes, Matt und Dr. Glass einreißen.
Karen versucht zu verhandeln, hisst die weiße Fahne und ruft Tom zu sich. Tom wird von Hal begleitet. Karen sagt ihnen, dass sie entlassen werden, wenn sie den Obersten aufgeben. Tom weigert sich, weil er glaubt, dass die Außerirdischen sie sowieso alle töten werden. Hal ist unsensibel und abweisend gegenüber Karen. Da die Verhandlungen in eine Sackgasse geraten sind, kehren Tom und Hal in die Second Massachusetts zurück. Weaver warnt Tom, dass er eine schwierige Entscheidung treffen muss, weil sie Ben nicht mehr schützen können. Tom weigert sich, einen seiner Söhne zu opfern. Im Krankenhaus geht es hektisch zu. Ben konfrontiert Tom und sagt, er wolle gehen, wenn die Zweite Massachusetts aus den Schwierigkeiten heraus ist, dass die ganze Sache seine Schuld sei, dass er einen Fehler gemacht habe und dass er dafür verantwortlich sei. Tom weigert sich, dies zu akzeptieren und erklärt, dass er nicht glaubt, dass es seine Schuld ist und dass sein Sohn zu ihm gehört. Die beiden beginnen darüber zu streiten, warum dies notwendig oder unnötig ist, sind aber gezwungen, die Diskussion abzubrechen. In der Zwischenzeit stoßen Lourdes, Dr. Glass und Matt auf den verletzten und aus mehreren Wunden blutenden Jamil, der sich schwach an die Türklinke klammert und sie anschreit, damit sie sich ihm nicht nähern. Lourdes eilt ihm zur Seite und versucht, ihm zu helfen. Jamil gesteht ihr seine Liebe und stellt fest, dass Lourdes sie erwidert. Matt hört etwas hinter der Tür und geht hin, um sie zu öffnen. Jamil schreit ihn an, es nicht zu tun. Maggie und Hal durchsuchen das Krankenhaus, um herauszufinden, ob es einen alternativen Ausweg gibt. Hal versucht, eine verschlossene Tür zu öffnen. Maggie fragt, ob Hal Karen noch liebt. Hal sagt, er liebe sie nicht mehr, aber er denke ständig an sie. Er sagt, wenn er sie nur zum Schweigen bringen könnte, würde er sich besser fühlen. Maggie packt Hal und küsst ihn leidenschaftlich. Hal fragt sie, was mit ihr passiert ist; Maggie erzählt ihm, dass sie ihre Meinung geändert hat. Hal öffnet die Tür und findet Hunderte von spinnenartigen Kreaturen, die durch die Tür krabbeln. Er schließt die Tür gerade noch rechtzeitig, um alle bis auf einen von ihnen aufzuhalten. Hal tötet ihn mit dem Kolben seines Gewehrs. Lourdes, Dr. Glass und Matt beobachten entsetzt, wie dieselben spinnenartigen Kreaturen aus Jamils Mund kommen und versuchen, sie anzugreifen. Dr. Glass ordnet den Rückzug an, muss aber Lourdes zwingen, ihn zu verlassen, weil er Jamil nicht verlassen wollte. Dr. Glass sagt, dass sie nichts tun können. Sie schließen sich im Blutentnahmelabor ein. Lourdes ist durch Jamils Tod so traumatisiert, dass sie das Leben fast aufgegeben hat.
Matt kommt auf die Idee, durch den Lüftungsschacht zu krabbeln, um Hilfe zu holen. Dr. Glass baut einen Flammenwerfer aus Sauerstoffflaschen und zwingt Lourdes, ihm zu helfen, obwohl sie in Depressionen verfällt. Karen ruft Captain Weaver an die Front. Und sie überbringt den Menschen eine schnelle und unbarmherzige Botschaft, indem sie einem Mech befiehlt, Boon, einen gefangenen Soldaten der Zweiten Massachusetts, zu erschießen und ihn zu töten. Sie warnt, dass es noch mehr Tote geben wird, wenn sie nicht reagieren, und ihre Zeit läuft ab. Im Krankenhaus fragt sich Tom, wo Dr. Glass und die anderen sind. Er erfährt, dass sie in den Keller gegangen sind, um nach Vorräten zu suchen.
Gaststars: Brad Kelly (Lyle), Billy Wickman (Boon), Jon Johnson (Jon), D Harlan Cutshall (Butterfield), Nico Amoroso (Nico), Zack Daniels (Zack), Aaron Harrison (Jimmy Vegas).
Falling Skies ist eine US-amerikanische Military-Science-Fiction-Fernsehserie von Robert Rodat. Steven Spielberg fungiert als ausführender Produzent . Falling Skies beginnt sechs Monate nach einer Invasion der Erde durch Außerirdische und zeigt das Leben einer Widerstandszelle in Massachusetts und anderen Orten entlang der Ostküste der Vereinigten Staaten.
Falling Skies erzählt die Geschichte einer Invasion von Außerirdischen (von den überlebenden Menschen „Skitter“ und „Mechs“ genannt, letztere sind von den Aliens kontrollierte Kampfroboter) und folgt einer Gruppe von Überlebenden. Im Laufe der Invasion haben die Außerirdischen die Menschheit stark dezimiert, Erwachsene getötet und Kinder mittels eines mit dem Zentralnervensystem verbundenen Parasiten, der sogenannten Steuerung, zu ihren Sklaven umfunktioniert. Ziel der Aufklärungsgruppe rund um den Militärhistoriker und Vizebefehlshaber der Widerstandszelle „Die Zweite Massachusetts“ Tom Mason, den Protagonisten der Serie, ist das Sammeln von Informationen und vor allem das In-Erfahrung-Bringen der Pläne der Außerirdischen. Später erfahren sie, dass den Skitters der gleiche Parasit wie den Kindern verpflanzt wurde, weshalb sie vermuten, dass sie früher „etwas anderes“ waren. Außerdem entdecken sie eine weitere außerirdische Spezies, welche „Overlords“ genannt werden, die im Gegensatz zu den Skitters eine humanoide Körperform besitzen und die Skitters offenbar befehligen. Außerdem tauchen spinnenähnliche Aliens auf, welche sich durch alles, sogar durch Stahl, fressen können.
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