Nachdem Arthur Manchester gestürzt und die Kontrolle über Charleston übernommen wurde, teilt General Bressler Tom mit, dass es an der Zeit sei, sich mit den Rebellen zu treffen. Tom weigert sich und erklärt, er wolle keine Regierung, die auf Gewalt basiert. Bressler weist Toms Behauptungen zurück und ordnet die Verhaftung der Zweiten Massachusetts an, doch genau in diesem Moment wird der Alarm in der Umgebung der Stadt ausgelöst. Die rebellischen Skitter sind in die Stadt gekommen, um sich mit Ben und den Menschen zu treffen. Bressler befiehlt den Soldaten, die Skitters zu erschießen, doch bevor er den Befehl geben kann, stellen sich Tom und mehrere andere Mitglieder der Zweiten Massachusetts und Bürger von Charleston vor die Soldaten und schützen die Skitters vor den Rebellen. Unter Zwang zieht Bressler den Schießbefehl zurück. Red Eye (der durch Ben spricht) stellt den Menschen neue Rebellen-Skitter vor und enthüllt, dass der Außerirdische, der früher von der Zweiten Massachusetts gefangen gehalten wurde, die militärischen Operationen an der Ostküste befehligt; wenn dieser stirbt, werden die militärischen Operationen der Invasoren in dieser Region völlig unkoordiniert sein. Er fährt fort, dass der Grund, warum ein Individuum so viel Macht hat, darin liegt, dass die Supremen (oder Espheni, wie sie genannt werden) einen Intellekt besitzen, der es ihnen ermöglicht, Informationen in einer astronomischen Geschwindigkeit zu speichern und zu verarbeiten und dabei Computer und andere Geräte zu umgehen. Red Eye erklärt auch, dass dieser Oberbefehlshaber die Entwicklung einer neuen Waffe beaufsichtigt, die kurz vor der Fertigstellung steht, und dass es jetzt an der Zeit ist, zu handeln. Der General weist die Anzeige zurück und ordnet die Verhaftung von Tom und Weaver an.
Weaver überredet Bressler, den Informationen der Rebellen-Skitter zu folgen, aber er verschwört sich, die Rebellen-Skitter zu töten und befiehlt seinen Truppen, sich für einen Angriff zu organisieren. Im Krankenhaus fühlt sich Anne plötzlich krank und übergibt sich. Lourdes fragt sie, ob sie Tom gesagt hat, dass sie schwanger ist, und Anne verneint: Sie will es ihm nach dieser Mission sagen. Hal schleicht sich aus dem Gelände und findet Ben in einem nahe gelegenen Ort. Hal erkennt Ben, spricht mit ihm und entschuldigt sich bei ihm für alles, was er ihm angetan oder gesagt hat. Ben nimmt seine Entschuldigung an. Hal bittet Ben, nach Hause zu kommen, aber Ben sagt, er sei schon zu Hause bei den Skitters. Hal, frustriert von Bens Worten, umarmt ihn und geht.
In der Zwischenzeit spricht Tom mit Arthur Manchester, gibt zu, dass er es gut meint und nicht "mit dem Gewehr denkt" wie Bressler, sagt aber auch, dass er dem Kampf um die Schaffung einer Utopie um jeden Preis Vorrang geben muss. Später eilt Ben zur Zweiten Massachusetts, die nur oberflächlich verwundet ist, und meldet, dass die Rebellen-Skitter angegriffen werden. Tom und die Zweite Massachusetts kommen aus ihrem Lager und finden hüpfende Leichen und menschliche Waffenhülsen. Die Spannung steigt, als Bressler überzeugend so tut, als wüsste er nicht, was geschehen ist, und behauptet, dass sie nicht erwarten können, dass die Menschen - nachdem sie so viel durch die Skitter erlitten haben - ihnen nichts tun. Bressler enthüllt auch, dass sein Sohn direkt vor seinen Augen von einem Skitter getötet wurde, sagt die geplante Mission ab und befiehlt allen, zurückzukehren. Tom und Weaver lassen sich nicht entmutigen und kündigen an, dass sie mit oder ohne seine Hilfe handeln wollen. Bressler sagt ihnen, dass es Selbstmord ist, stimmt aber zu, sie trotzdem gehen zu lassen. Tom, Maggie, Anne, Weaver, Ben, Dai und Hal kommen wieder zusammen und gehen mit den Berserkern, denen sich Tector angeschlossen und die er zusammengestellt hat. Die Freiwilligen der Zweiten Massachusetts schleichen sich an einen Eingang der Anlage heran, während die Berserker einen anderen Bereich durchsuchen. Ben führt die Freiwilligen direkt in die Anlage und stellt fest, dass die Waffe - die in den Himmel gerichtet ist - nicht für den Einsatz gegen die Menschheit, sondern gegen etwas anderes bestimmt ist. Kurz nachdem sie in die Anlage eingedrungen sind und die Sprengladungen angebracht haben, gerät die Gruppe in einen Hinterhalt mit einer großen Anzahl von Skittern. Dai wird in dem Handgemenge getötet, Hal und Maggie werden schnell gefangen genommen, und Tom ergibt sich, als er sieht, dass die Skitter auch Anne und Ben gefangen nehmen. Karen betritt den Raum und bindet die Gruppe mit Hilfe ihrer Telepathie in die Drähte der Waffe ein. Karen fragt Tom, woher er den genauen Standort der Waffe kennt. Tom weigert sich und behauptet, die Rebellion habe das Vertrauen der Oberen eindeutig erschüttert. Daraufhin beginnt Karen mit der Folterung der Gefangenen, während sie von dem Obersten, den die Gruppe ermorden wollte, bewacht wird. Nachdem sie Tom mit einem Elektrostab gequält hat, wendet sich Karen an Hal und gesteht ihm, dass sie lange gewartet hat, bevor sie etwas tat. Karen drückt sich an Hal und küsst ihn leidenschaftlich. Nach seiner Entlassung wird Hal bewusstlos. Nachdem sie Kapitän Weaver wiederholt gequält hat, wendet sich Karen an Anne, die Angst hat. beginnt, sie zu foltern.
Sie hält an, weil sie spürt, dass Anne mit Toms Kind schwanger ist, und verkündet es allen, bevor sie beginnt, sie zu foltern. Tom gibt Karen nach und sagt, er werde ihr sagen, was sie wissen muss. Plötzlich greifen rebellische Skitter, gefolgt von Berserkern, die Einrichtung und Karens Wachen an. Karens Konzentration bricht zusammen, die Gruppe kann sich befreien und schließt sich den rebellischen Skittern im Kampf an. Red Eye springt direkt auf seinen ehemaligen Meister und versucht, ihn zu töten, wird aber überwältigt und von einer Hiebwaffe, die aus dem Arm des Supremo entspringt, tödlich verwundet. Tom schnappt sich Karens Elektrostab, greift den Oberboss an und schlägt ihm mehrmals auf den Kopf, wodurch er getötet wird. Karen flieht und erklimmt wie ein Skitter die Wand des Aufbaus. Red Eye ergreift Toms Hand und fordert ihn durch Ben auf, weiterzukämpfen, bevor er seiner Wunde erliegt. Nachdem sie die Leichen von Hal und Dai eingesammelt haben, ziehen die Zweite Massachusetts und die Rebellen-Skitter ab. Von einer nahe gelegenen Klippe aus zünden sie Sprengstoff und zerstören die Waffe.
Die Second Massachusetts kehrt zurück und wird in Charleston als Held empfangen, auch von General Bressler. Weaver beklagt den Verlust von Dai an Colonel Porter, während Anne - verwundert über Hals komatösen Zustand - beschließt, abzuwarten, ob er sich erholt. Matt eilt herbei, um Ben zu begrüßen, der sagt, er könne eine Weile bei seiner Familie bleiben; Weaver und seine Tochter Jeanne umarmen sich. Tom und Arthur versöhnen sich, wobei Arthur traurig verkündet, dass Bressler die zivile Kontrolle unter der Bedingung wiederhergestellt hat, dass jemand nicht der Mehrheitsführer ist. Tom entschuldigt sich, lehnt aber ihr Angebot ab und meint, dass er und die Zweite Massachusetts ihre Chancen draußen nutzen müssen, wo der Kampf stattfindet. Hal kommt in seinem Zimmer wieder zu sich. Als er sich im Spiegel betrachtet, krabbelt ein biomechanischer Parasit - identisch mit dem, der Tom eingepflanzt wurde - aus seinen Augen und in sein Ohr; der Parasit wurde wahrscheinlich von Karen eingepflanzt, als sie ihn küsste. Dann fängt Hal an, gruselig zu lächeln, bevor er eine kalte, berechnende Miene aufsetzt und das Licht löscht. Während Tom und Weaver über die Zukunft sprechen, wird alles von einem gewaltigen Sturm erschüttert, der sich draußen zusammenbraut. Die Gruppe geht nach draußen, um zu sehen, was vor sich geht, und wird Zeuge, wie Dutzende von Raumschiffen auf die Erde herabregnen.
Ein schwer gepanzerter Außerirdischer entsteigt einem Raumschiff, klappt sein Visier ein und lächelt.
Gaststars: Brad Kelly (Lyle), Cainan Wiebe (Marshall), Jon Johnson (Jon), D Harlan Cutshall (Butterfield), Nico Amoroso (Nico), Zack Daniels (Zack), Aaron Harrison (Jimmy Vegas), Keith Arbuthnot (Red Eye), Doug Jones (Cochise), Shannon R (Heddy).
Falling Skies ist eine US-amerikanische Military-Science-Fiction-Fernsehserie von Robert Rodat. Steven Spielberg fungiert als ausführender Produzent . Falling Skies beginnt sechs Monate nach einer Invasion der Erde durch Außerirdische und zeigt das Leben einer Widerstandszelle in Massachusetts und anderen Orten entlang der Ostküste der Vereinigten Staaten.
Falling Skies erzählt die Geschichte einer Invasion von Außerirdischen (von den überlebenden Menschen „Skitter“ und „Mechs“ genannt, letztere sind von den Aliens kontrollierte Kampfroboter) und folgt einer Gruppe von Überlebenden. Im Laufe der Invasion haben die Außerirdischen die Menschheit stark dezimiert, Erwachsene getötet und Kinder mittels eines mit dem Zentralnervensystem verbundenen Parasiten, der sogenannten Steuerung, zu ihren Sklaven umfunktioniert. Ziel der Aufklärungsgruppe rund um den Militärhistoriker und Vizebefehlshaber der Widerstandszelle „Die Zweite Massachusetts“ Tom Mason, den Protagonisten der Serie, ist das Sammeln von Informationen und vor allem das In-Erfahrung-Bringen der Pläne der Außerirdischen. Später erfahren sie, dass den Skitters der gleiche Parasit wie den Kindern verpflanzt wurde, weshalb sie vermuten, dass sie früher „etwas anderes“ waren. Außerdem entdecken sie eine weitere außerirdische Spezies, welche „Overlords“ genannt werden, die im Gegensatz zu den Skitters eine humanoide Körperform besitzen und die Skitters offenbar befehligen. Außerdem tauchen spinnenähnliche Aliens auf, welche sich durch alles, sogar durch Stahl, fressen können.
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