Als der Konvoi seine Reise nach Charleston fortsetzt, erinnert Tom Ben daran, die Gruppe zu verlassen. Matt beruft sich auf ein Testament, das er gerade verfasst hat und das ihm versichert, dass niemand sterben wird. Tom tröstet den Jungen, indem er ihm sagt, dass sie bald an ihrem Ziel ankommen werden. Währenddessen reitet Tector mit Weaver vor dem Konvoi. In einem Aufklärungsfahrzeug versucht Hal zu beweisen, dass er der Richtige für Maggie sein kann, die ihn fröhlich ausschimpft, während er John Popes zynischen Humor vom Boden des Fahrzeugs aus zurückweist. In der Zwischenzeit durchschaut Weaver Tectors einfache Landjungen-Fassade und erkennt, dass Tector in der Armee war, und als er erklärt, warum das ihr Vertrauen beschädigen würde, taucht etwas in den Weg des Lastwagens. Der Konvoi hält an, um festzustellen, dass er ein kleines implantiertes Mädchen angefahren hat; der Aufprall hat offenbar das Implantat deaktiviert. Glücklicherweise ist sie nur bewusstlos, als die Gruppe widerwillig zustimmt, sie aufzunehmen. In diesem Moment wacht das kleine Mädchen auf und fragt nach ihrem Bruder Tyler, obwohl niemand weiß, was sie meint. Später beginnt der Wagen von Hal und Maggie zu überhitzen, und John Pope weist ihnen den Weg zu einem nahe gelegenen Fluss. Tom fragt sich, warum das kleine Mädchen langsam mutiert und was die Welt mit den Millionen von eingepflanzten Babys machen wird, wenn die Skitter jemals den Planeten verlassen, aber Anne beruhigt ihn und sagt ihm, dass sie eine Lösung finden werden. Matt besucht das eingepflanzte Kind namens Jenny, das nach der langen Zeit, die es eingepflanzt war, nun sehr hungrig ist. In der Zwischenzeit hält der Lastwagen von Hal und Maggie an und John Pope untersucht den Motor und stellt fest, dass der Kühlerschlauch ein Leck hat. Nachdem er Hal zum Wasserholen geschickt hat, fragt John Pope Maggie streng, was sie Hal über ihre dunkle Vergangenheit zu erzählen gedenke. Sie entgegnet, dass nichts gesagt werden dürfe, aber John Pope fordert sie auf, die Wahrheit zu sagen. Währenddessen erzählt Matt dem Mädchen im Konvoi von ihren Plänen, nach Charleston zu fahren, auch wenn sie beunruhigt darauf besteht, dass sie ihren "Vormund" Skitter liebt und ihren "Bruder" vermisst. Matt bittet sie, mit nach Charleston zu kommen, damit sie auch eine Familie sein können, und sie sagt "vielleicht". In diesem Moment spürt sie die Anwesenheit ihres Bruders Tyler und sieht ein schuppiges Monster, das sich an den Bus klammert. Die Kreatur verschwindet bald, und die Gruppe beschließt, weiterzuziehen. Zurück auf der Straße wirkt Maggie distanziert, und Hals Drängen bringt sie schließlich dazu, ihre Geschichte zu erzählen. Maggie war vor ein paar Jahren im Krankenhaus, wurde aber später heroinabhängig. Als sie gefasst wurde und ins Gefängnis kam, stellte sie fest, dass sie im dritten Monat schwanger war. Sie trug die Schwangerschaft bis zum Ende aus, sah das Baby aber nie. Nachdem die Geschichte erzählt ist, entscheidet die Gruppe über den besten Weg nach Charleston, doch plötzlich taucht "Tyler" wieder auf und sucht nach seiner Schwester Jenny. Jennys Implantat wird reaktiviert, und sie sprengt mit Leichtigkeit ihre Ketten, überwältigt jeden, der sich ihr in den Weg stellt, und flieht in den Wald. Als Matt eintrifft, tröstet Tom seinen Sohn, indem er ihm versichert, dass Ben sie im Gegensatz zu Jenny nicht für die Skitters im Stich lassen wird. Am Ende des Flurs schimpft Lourdes mit Anne, als der Patient, den sie behandelt hat, auf dem Tisch stirbt. Hal und Maggie glauben, dass sie den Rest des Konvois bald einholen müssen, als ihr Truck plötzlich von blendenden Lichtern umgeben ist. Zurück von der 2. Massachusetts, geht Tector direkt zu Weaver und sagt ihm, dass er nicht nach Charleston gehen will und dass er als Marine versagt hat, weil er sein Team in einem Hinterhalt zurückgelassen hat und Boone in der letzten Woche nicht schützen konnte. Weaver versichert ihm, dass Boones Tod nicht seine Schuld war, während Tector plötzlich auf die Bremse tritt: Der Konvoi ist in Charleston angekommen, aber er ist zerstört. Die Zweite Massachusetts starrt unter Tränen auf die Ruinen der Stadt und ihre Träume. Nachdem er die Verwüstung von Charleston gesehen hat, verliert Tom die Hoffnung, während Anne ihr Bestes tut, um ihn zu trösten. Angestachelt von Tector hält Weaver eine Rede darüber, wohin die Zweite Massachusetts gehen wird und wie sie die Gesellschaft aufbauen wird, die sie in Charleston zu finden erwartet. Als sich der Konvoi zur Abfahrt bereit macht, hört man im Wald ein Geräusch und Soldaten der Ersten Kontinentalarmee kommen heraus. Zu Weavers und Toms Überraschung werden die Soldaten von Colonel Jim Porter angeführt, dem ehemaligen Anführer der Massachusetts Miliz, der vor dem ersten Angriff auf Boston für tot gehalten wurde. Porter schenkt Weaver ein paar echte Erdbeeren und erzählt Tom, dass sich nun eine Legende um ihn bildet. Porter verrät, dass er aus Charleston stammt, was beruhigender ist, als es klingt. Hal, Maggie und Pope treffen ebenfalls ein, nachdem sie bei ihrem Versuch, die Zweite Massachusetts zu erreichen, auf Porters Patrouille gestoßen sind. Die wiedervereinigte Familie Mason hofft, Ben wiederzusehen und bereitet sich darauf vor, endlich nach Charleston zu fahren.
Gaststars: Olivia Steele-Falconer (Jenny), D Harlan Cutshall (Butterfield), Nico Amoroso (Nico), Zack Daniels (Zack), Aaron Harrison (Jimmy Vegas), Edwin Rodriguez (Wounded Man).
Falling Skies ist eine US-amerikanische Military-Science-Fiction-Fernsehserie von Robert Rodat. Steven Spielberg fungiert als ausführender Produzent . Falling Skies beginnt sechs Monate nach einer Invasion der Erde durch Außerirdische und zeigt das Leben einer Widerstandszelle in Massachusetts und anderen Orten entlang der Ostküste der Vereinigten Staaten.
Falling Skies erzählt die Geschichte einer Invasion von Außerirdischen (von den überlebenden Menschen „Skitter“ und „Mechs“ genannt, letztere sind von den Aliens kontrollierte Kampfroboter) und folgt einer Gruppe von Überlebenden. Im Laufe der Invasion haben die Außerirdischen die Menschheit stark dezimiert, Erwachsene getötet und Kinder mittels eines mit dem Zentralnervensystem verbundenen Parasiten, der sogenannten Steuerung, zu ihren Sklaven umfunktioniert. Ziel der Aufklärungsgruppe rund um den Militärhistoriker und Vizebefehlshaber der Widerstandszelle „Die Zweite Massachusetts“ Tom Mason, den Protagonisten der Serie, ist das Sammeln von Informationen und vor allem das In-Erfahrung-Bringen der Pläne der Außerirdischen. Später erfahren sie, dass den Skitters der gleiche Parasit wie den Kindern verpflanzt wurde, weshalb sie vermuten, dass sie früher „etwas anderes“ waren. Außerdem entdecken sie eine weitere außerirdische Spezies, welche „Overlords“ genannt werden, die im Gegensatz zu den Skitters eine humanoide Körperform besitzen und die Skitters offenbar befehligen. Außerdem tauchen spinnenähnliche Aliens auf, welche sich durch alles, sogar durch Stahl, fressen können.
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