Die Episode beginnt mit einer Gruppe von Skittern, die den Sonnenaufgang auf dem Dach eines Gebäudes anheulen. Bald gesellt sich auch Ben zu ihnen und heult mit ihnen. Im Hauptquartier der Zweiten Massachusetts offenbart Hal Tom, dass die Stacheln an Bens Bohrinsel glühten, nimmt seinem Vater aber das Versprechen ab, Ben nicht zu zwingen, darüber zu sprechen. Eine Explosion in der Nähe versetzt alle in Alarmbereitschaft, und Weaver schickt Tom mit anderen, um die Sache zu untersuchen. Toms Gruppe stößt auf die Überreste eines Feuergefechts mit vielen toten Skitters, aber keine Spur von Menschen. Noch seltsamer ist, dass die Skitters durch Mech-Schüsse getötet wurden. Hal findet es merkwürdig, dass die Außerirdischen sich gegenseitig angreifen, und er untersucht die Trümmer und findet Rick. Da Weaver das nicht riskieren will, lässt sie Rick überwachen, um ihn dazu zu bringen, zu erklären, was passiert ist und wo Ben sich aufhält. Außerdem schickt er Hal und die Berserker auf die Suche nach dringend benötigter Medizin. Maggie führt sie zu einem nahe gelegenen Krankenhaus, das von den Außerirdischen verschont wurde. Er ist gut bestückt und eignet sich perfekt, um das Lager für die nächste Etappe ihrer Reise aufzuschlagen.
In der Zwischenzeit wacht Rick auf und sagt verwirrt, dass Ben gekämpft hat und schwer verletzt da draußen liegt. Weaver bittet Rick, ihn auf der Suche nach Ben zu begleiten, den sie in einem verlassenen Gebäude finden, wo er den Red Eye Skitter bewacht. Die Menschen wollen die Kreatur töten, vor allem Tom, nachdem er von eben jenem Skitter gefoltert wurde. Durch Rick sagt der Skitter, dass die Folterung von Tom die einzige Möglichkeit war, ihn in Sicherheit zu bringen, und er hat Tom freigelassen, obwohl er ihn zusammen mit den anderen Mitgliedern des Widerstands hätte töten können. Der Skitter bricht zusammen und Tom beschließt, ihn vorerst zur Basis zurückzubringen, um weitere Informationen zu erhalten. Während Anne daran arbeitet, den Skitter am Leben zu erhalten, ist Tom wütend auf seinen Sohn, weil er verheimlicht hat, dass er heimlich mit den Skittern kommuniziert hat. Er ist auch skeptisch gegenüber Bens Behauptungen über einen Untergrundwiderstand in den Reihen der Skitter. Ben behauptet, dass Toms Folter die einzige Möglichkeit war, die Gunst der Obersten zu erhalten und sich auf dem Schiff bewegen zu können, um Informationen zu sammeln und andere wie ihn zu finden, ohne Verdacht zu erregen. Tom wird von einem Soldaten informiert, dass der Skitter wach ist und mit ihm sprechen will. Währenddessen sind Hal und die anderen auf dem Rückweg vom Krankenhaus, als sie auf einen Trupp Mechs treffen. Hal und Maggie kommen sich ein wenig näher, aber Hal ist immer noch mit dem Verlust von Karen in der ersten Staffel beschäftigt. Nachdem er die anderen weggeschickt hat, um über Rick mit Red Eye zu sprechen, verlangt Tom Antworten. Der Außerirdische verspricht ihm Antworten, sagt aber, es bleibe wenig Zeit, da eine Todesschwadron unterwegs sei, um ihn zu eliminieren. Tom ist skeptisch, was den Widerstand des Skitter angeht, obwohl der Skitter behauptet, der Tod seiner "Verbündeten" heute Morgen sei Beweis genug. Red Eye erklärt, dass der Heimatplanet der Skitters einst der Erde sehr ähnlich war und sie in relativem Frieden lebten, bis die Supremes kamen. Sie verwüsteten ihren Planeten und versklavten sie mit dem Implantat, wie sie es jetzt mit den Menschen auf der Erde tun. All dies geschah vor hundert Jahren. Im Laufe der Zeit wurden die Oberhäupter skrupellos, weil die Implantate nicht mehr so wirksam waren wie früher, so dass einige Skitter ihren freien Willen und ihre individuelle Identität behalten konnten. Dies ist jedoch nie in ausreichender Zahl geschehen, um wirksamen Widerstand zu leisten, da die Oberen jeden mit einem fehlerhaften Implantat töten. Widerstand schien unmöglich, bis sie auf die Erde kamen. Während die Supremes die Menschheit für primitiv und wild halten, bewundern die Skitters die Menschen. Obwohl sie in die Enge getrieben werden, kämpfen die Menschen weiter und besiegen die Eindringlinge auf unerwartete Weise.
Gaststars: Daniyah Ysrayl (Rick Thompson), Brad Kelly (Lyle), Billy Wickman (Boon), Jon Johnson (Jon), D Harlan Cutshall (Butterfield), Nico Amoroso (Nico), Zack Daniels (Zack), Aaron Harrison (Jimmy Vegas), Keith Arbuthnot (Red Eye).
Falling Skies ist eine US-amerikanische Military-Science-Fiction-Fernsehserie von Robert Rodat. Steven Spielberg fungiert als ausführender Produzent . Falling Skies beginnt sechs Monate nach einer Invasion der Erde durch Außerirdische und zeigt das Leben einer Widerstandszelle in Massachusetts und anderen Orten entlang der Ostküste der Vereinigten Staaten.
Falling Skies erzählt die Geschichte einer Invasion von Außerirdischen (von den überlebenden Menschen „Skitter“ und „Mechs“ genannt, letztere sind von den Aliens kontrollierte Kampfroboter) und folgt einer Gruppe von Überlebenden. Im Laufe der Invasion haben die Außerirdischen die Menschheit stark dezimiert, Erwachsene getötet und Kinder mittels eines mit dem Zentralnervensystem verbundenen Parasiten, der sogenannten Steuerung, zu ihren Sklaven umfunktioniert. Ziel der Aufklärungsgruppe rund um den Militärhistoriker und Vizebefehlshaber der Widerstandszelle „Die Zweite Massachusetts“ Tom Mason, den Protagonisten der Serie, ist das Sammeln von Informationen und vor allem das In-Erfahrung-Bringen der Pläne der Außerirdischen. Später erfahren sie, dass den Skitters der gleiche Parasit wie den Kindern verpflanzt wurde, weshalb sie vermuten, dass sie früher „etwas anderes“ waren. Außerdem entdecken sie eine weitere außerirdische Spezies, welche „Overlords“ genannt werden, die im Gegensatz zu den Skitters eine humanoide Körperform besitzen und die Skitters offenbar befehligen. Außerdem tauchen spinnenähnliche Aliens auf, welche sich durch alles, sogar durch Stahl, fressen können.
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