Matt wird von zwei Mitgliedern der Berserker als Skitter-Köder benutzt. Als Tom das herausfindet, bestraft er die beiden dafür, dass sie das Leben seines Sohnes aufs Spiel gesetzt haben. Matt hat das Gefühl, dass sein Vater ihn vor den Leuten blamiert hat, die ihn für seine Tapferkeit respektiert haben. Auf ihrer Patrouille entdecken Ben und Hal eine Anlage zur Ausbeutung von Aliens, doch am Ende werden ihnen die Fahrräder gestohlen. Die Jungen verfolgen die Diebe und entdecken, dass es sich um eine Gruppe "verlorener Jungen" handelt, zu denen auch Diego (der Anführer der Gruppe) und seine Freundin Jeanne, Weavers Tochter, gehören. Ben und Hal bieten der jungen Gruppe Hilfe und Gastfreundschaft an, und Diego nimmt sie an. Diego, Jeanne und zwei weitere Jungen brechen mit Ben und Hal auf und holen Vorräte aus der Zweiten Massachusetts, während Weaver und Jeanne sich wieder treffen. Lourdes erfährt von Diego, dass Nordmexiko (wo seine Familie lebt) völlig zerstört ist. Jeanne kehrt mit Diego und den anderen Jungen mit den Vorräten zurück, nachdem sie Weaver versprochen hat, bald zurückzukehren. Als sie das Versteck der Jugendlichen erreichen, finden sie es durchwühlt vor und nur noch einen Jungen, dem es gelungen ist, sich vor den Außerirdischen zu verstecken. Sie kehren in die Zweite Massachusetts zurück, wo Diego und Weaver Schwierigkeiten haben, gemeinsam einen Plan zu entwickeln, um die Jugendlichen aus der Ausbeutungsanlage zu befreien, in die sie die Gefangenen vermutlich gebracht haben. Diego, Jeanne und die anderen Jugendlichen verlassen ihre Fahrräder, nachdem sie die Versammlung verlassen haben, in der Absicht, schnell zu handeln, um ihre Kameraden zu befreien. Tom findet heraus, dass Diego und die anderen Jugendlichen Matt mitgenommen haben, und die Zweite Massachusetts schickt ein Rettungsteam ohne einen klaren Plan. Sie brechen alle in die Einrichtung ein, stürmen den Implantationsraum und können Jeanne und Matt gerade noch rechtzeitig retten. Hal sieht, wie Ben mit einer der Kreaturen interagiert, die sie implantiert haben, und bemerkt, dass die Stacheln an Bens Implantat aufleuchten. Die Gruppe zerstört die Anlage so gut sie kann und kehrt zum Lager zurück. Jeanne reist mit Diego ab, nachdem sie Weaver eine Nachricht hinterlassen hat, in der sie ihm mitteilt, dass sie die Invasion abwarten will, indem sie sich mit Diego und den anderen Kindern versteckt.
Gaststars: Billy Wickman (Boon), Evan Bird (Jonny), Connor Christopher Levins (Julian), Jon Johnson (Jon), Nico Amoroso (Nico), Zack Daniels (Zack), Aaron Harrison (Jimmy Vegas).
Falling Skies ist eine US-amerikanische Military-Science-Fiction-Fernsehserie von Robert Rodat. Steven Spielberg fungiert als ausführender Produzent . Falling Skies beginnt sechs Monate nach einer Invasion der Erde durch Außerirdische und zeigt das Leben einer Widerstandszelle in Massachusetts und anderen Orten entlang der Ostküste der Vereinigten Staaten.
Falling Skies erzählt die Geschichte einer Invasion von Außerirdischen (von den überlebenden Menschen „Skitter“ und „Mechs“ genannt, letztere sind von den Aliens kontrollierte Kampfroboter) und folgt einer Gruppe von Überlebenden. Im Laufe der Invasion haben die Außerirdischen die Menschheit stark dezimiert, Erwachsene getötet und Kinder mittels eines mit dem Zentralnervensystem verbundenen Parasiten, der sogenannten Steuerung, zu ihren Sklaven umfunktioniert. Ziel der Aufklärungsgruppe rund um den Militärhistoriker und Vizebefehlshaber der Widerstandszelle „Die Zweite Massachusetts“ Tom Mason, den Protagonisten der Serie, ist das Sammeln von Informationen und vor allem das In-Erfahrung-Bringen der Pläne der Außerirdischen. Später erfahren sie, dass den Skitters der gleiche Parasit wie den Kindern verpflanzt wurde, weshalb sie vermuten, dass sie früher „etwas anderes“ waren. Außerdem entdecken sie eine weitere außerirdische Spezies, welche „Overlords“ genannt werden, die im Gegensatz zu den Skitters eine humanoide Körperform besitzen und die Skitters offenbar befehligen. Außerdem tauchen spinnenähnliche Aliens auf, welche sich durch alles, sogar durch Stahl, fressen können.
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